前几天，我的一个学生，一个公司老板的夫人，向我咨询这样一件事：她老公占公司67%的股份，另外两个小股东，一个是11%，一个是22%，两个小股东提议成立三人董事会，三个股东做董事，并且各占一个席位，有一个小股东甚至提出要让自己的老婆担任监事，她的老公同意了。我的学生认为这样做不对，可是她老公却认为没有问题，两人为此吵得不可开交，她就打电话问我这样是不是可以。显然，她老公犯了一个很大的错误，在股东会，他有67%的投票权，但是在董事会，他却只有三分之一（33%）的投票权，这就意味着他的控制权从67%降到了33%，这无疑给公司未来的发展带来非常大的隐患。这给我们提供了一个话题：中小企业应该如何建设自己的董事会？

    董事会是公司的决策机构，是公司治理中非常重要的一部分，公司的重大决策通常都是由董事会来决定的，也可以说董事会是公司的大脑。公司能不能运转良好，特别是规模企业，很大程度上取决于他们有没有一个优秀的董事会。GE公司之所以伟大，是因为他有一个优秀的董事会。GE董事会曾经非常自信地表示，他们在一天之内就可以找到适合GE的优秀CEO。中小企业发展到一定阶段，比如规模达到2000万元左右的时候，就必须考虑董事会的建设了；如果公司里有很多股东，为了处理各股东的关系，也不得不成立董事会；或者公司虽然不大，股东也不多，但是希望借助外脑健康发展，也要成立董事会。要成立董事会，首先要对其游戏规则有一定的认识，才不至于陷入被动。

    席位分配要与股份比例相匹配

    中小企业在刚开始成立董事会时不需要很多人，人太多会使董事会行动迟缓，而且容易出现分歧，形成小帮派，影响决策达成。人太少，又难以形成合理的知识、能力和经验结构。所以董事会席位的设计，对中小企业来说，通常应该保持三席或五席，最多是七席，把握的一个原则就是五加二或减二。
    股东在董事会的席位最好和他的股份比例相对应，就是在股东会的投票权和在董事会的投票权比例基本相当为好，偏差不要太大，不然，就会有股东丧失一部分权利，而另外的股东得到额外权利，造成责权利不相匹配。前面的案例中，我学生的老公有两倍于两个小股东的股份，却只拥有一个董事会席位，相差太悬殊，轻意就把自己对公司的控制权丧失了，未来在决策公司事务时他就会非常被动，经营风险也比较大。一般情况是，出资多的人相对来说承担的风险和责任也比较大，权利跟风险和责任对应才是比较合理的。
    怎么做才能保证这种对应？还是以这家公司为例来说明：他们可以设立三席董事会，老公方占两席，另外两个股东占一席，老公方除了自己以外，还可以提名自己身边的人占一席，这样她老公在董事会就有三分之二的控制权，另外两个小股东有三分之一，这和他们在股东会的控制权比例是基本吻合的，这种设计不会出大毛病。董事的席位分配要跟他的股份比例相匹配是董事会建设的一个基本的原则。
　　
    董事会不要和经营层重叠
    当前，在中国的公司治理结构中，特别是中小企业中，经常会出现董事会和经营层的高度重叠。如果一家公司，其所有股东都是内部股东，都在公司做事，他们要成立董事会，董事会成员就很可能都是董事长或者总经理在经营层面的副手、下属，那么董事会成员就和公司的高管人员是同一拨人。这种情况下，董事会成员之间有上下级关系或者利益关系，那么在做决策表决时就会受影响，一是很难有人能够逾越上下级关系提反对意见，二是已经习惯了执行，角色的转变比较难，所以很难做到完全的独立、客观、公正，会直接影响表决结果的可信度，公司决策的正确性就会打折扣，董事会在一定程度上也就失去了意义。当董事会隐含着这样的不健康因素，久之便会形同虚设，甚至可能带来利益纷争。所以董事会最好不要和经营层重叠。
　　
    引进外部董事

    如果公司出现董事会和经营层重叠的问题，或者股东太少，比如就夫妻两个人，可以考虑引进外部董事。
    外部董事（Outside Director）包括独立董事和灰色董事。独立董事是可以在董事会中保持完全独立人格的人，除了担任董事之外与公司没有任何关联。灰色董事是与公司有关联关系的外部董事，比如不参与公司经营的外部股东，因为不在经营层面，所以与公司任何人都不存在上下级关系，但是和公司有利益的关联，仅可以保持相对的独立。
    外部董事一般都是对管理有一定经验和学识的人，或者是这个行业的专家，或者在某一领域学有所长，比如法律、会计、金融等。他们的意见能够弥补内部董事知识结构的不足和思维的局限，使决策更富理性。他们可以从一个完全客观的角度来审视公司的管理决策、评价公司绩效，避免内部董事“当局者迷”，或者过分“自恋”。外部董事特别是独立董事监护的是整体股东的利益，尤其是在有潜在利益冲突的时候，独立董事可以从独立的角度帮助公司进行决策。当投资者意识到其利益有人维护的时候会感到安全，公司也会踏实安全地前行。由此可见，引进外部董事可以确保董事会有效运作、健康发展。
    如果公司有外部股东，外部股东可以作为投资人进入董事会成为外部董事。有外部股东做董事与再请一个外人做独立董事并不矛盾，反而对董事会的建设更有意义。
    对于中国的中小企业来说，董事会的建设和完善是一个漫长的过程。因为我们这片土地以前没有这样的文化，也没有这样的基因。生活在这片土地上的人，骨子里都有一种靠权力说话的欲望，这片土地缺乏靠规则说话、靠制度说话的文化，而董事会恰恰是把靠权力主导逐步转变为靠规则主导的一种管理模式，是我们中小企业从人治转向法治的关键一步，是从个人决策到集体决策的关键一步，也是公司从草莽阶段到规范治理的关键一步。对企业成长来说，这必然是一个很漫长的过程，但是做就比不做强，哪怕先是一个形式，先成立起来，然后慢慢地积累经验，一步一步去完善、去改进，终会把我们的董事会建成一个成熟、优秀的董事会。